至于潘犇的去向只是這中間的小插曲，老熊是個(gè)明事理的人，今天的重點(diǎn)在于和律師們探討收購(gòu)方案。

    三位律師并不是這兩天才對(duì)新浪的方案有所思考，他們是代表紐約知名律所cadwalader研究過(guò)新浪的股權(quán)分布后才接下這個(gè)案子，才來(lái)到上海當(dāng)面表達(dá)意見(jiàn)。

    今天下午的討論是這個(gè)收購(gòu)案里的主體問(wèn)題，具體細(xì)節(jié)則在主體確認(rèn)后會(huì)根據(jù)sec的法案來(lái)做合規(guī)化調(diào)整。

    “方，首先我們要解決一個(gè)問(wèn)題，你必然要對(duì)sec給出說(shuō)明，我們對(duì)新浪的收購(gòu)是基于有益性的考量，是對(duì)這家公司的發(fā)展有著長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，哪怕本身就是在做惡意收購(gòu)。”

    律師馬丁坐在會(huì)議桌旁就全程用英文溝通，他是三人小團(tuán)隊(duì)中是主導(dǎo)地位。

    方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能說(shuō)出來(lái)，我明白的。”

    馬丁連連搖頭：“不不不，方，重點(diǎn)在于讓親愛(ài)的法官相信你對(duì)新浪的規(guī)劃是合理的，是有益的，是能保護(hù)股東們的利益的?！?/br>
    方卓想了想，這一點(diǎn)正是自己擅長(zhǎng)的，而且，本來(lái)就是這樣。

    他自信點(diǎn)頭：“嗯啊，我對(duì)新浪確實(shí)是有長(zhǎng)遠(yuǎn)且合理的規(guī)劃。”

    馬丁高興地說(shuō)道：“對(duì)，對(duì)，就是這樣，到時(shí)說(shuō)這話(huà)的時(shí)候就要有這個(gè)自信。”

    方卓：“……”

    “二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)不僅是和上市公司的較量，也是和監(jiān)管的較量，不過(guò)，方，你不用擔(dān)心，我們?cè)谶@方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)?！瘪R丁也展現(xiàn)了自信。

    他繼續(xù)說(shuō)道：“關(guān)于新浪的股份收購(gòu)，按照目前情況來(lái)看，我們拿不到絕對(duì)控股的67%，也拿不到相對(duì)控股的51%，34%的否決性控股就是目標(biāo)，從這家公司的股權(quán)分布來(lái)看，方，我認(rèn)為我們不能太拖，不能等它的股東進(jìn)行股權(quán)上的整合?！?/br>
    方卓凝神細(xì)思。

    馬丁強(qiáng)調(diào)道：“新浪如今的股權(quán)十分分散，最大的股東是段永基，也只是持有15%的股份，方，你的判斷確實(shí)十分準(zhǔn)確，這是控制這家上市公司的好機(jī)會(huì)，我們應(yīng)該盡快的實(shí)施?！?/br>
    “這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，我們認(rèn)為應(yīng)該放在股東大會(huì)之后就可以發(fā)動(dòng)。”

    “方，你認(rèn)為呢？”

    方卓有點(diǎn)猶豫，因?yàn)闆](méi)有專(zhuān)門(mén)研究過(guò)新浪，他只記得新浪在數(shù)年內(nèi)經(jīng)過(guò)有過(guò)好幾任ceo的更替，這家第一個(gè)走到美股的門(mén)戶(hù)網(wǎng)站也低谷許久。

    按照原本打算，他覺(jué)得明年是個(gè)不錯(cuò)的時(shí)間，易科不管是利潤(rùn)還是規(guī)模都能帶來(lái)很多助力。

    如果是今年的股東大會(huì)之后，那就是六月下旬，距離現(xiàn)在只有三個(gè)多月的時(shí)間。

    可是，也不能刻舟求劍啊，誰(shuí)知道現(xiàn)在會(huì)有什么樣的變動(dòng)，新浪如今分散的股權(quán)能等到自己手握更多籌碼嗎？況且，互聯(lián)網(wǎng)泡沫逐漸結(jié)束，時(shí)間越往后，收購(gòu)成本肯定越高。

    cadwalader律所是專(zhuān)業(yè)的，他們既然這樣判斷，那就應(yīng)該多參考。

    “我尊重你們的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，馬丁先生認(rèn)為這是好的時(shí)間點(diǎn)，那我就沒(méi)什么問(wèn)題?！狈阶烤従徴f(shuō)道。

    馬丁點(diǎn)點(diǎn)頭，臉色因?yàn)榻酉聛?lái)的話(huà)而變得凝重：“要收購(gòu)34%的股份，我們存在一個(gè)難度很高的節(jié)點(diǎn)就是19.9%的持股，按照新浪披露的年報(bào)，他們是有固定做管理層為期一年的股票增發(fā)授權(quán)，這就是收購(gòu)并購(gòu)案里的老對(duì)手了，毒丸計(jì)劃?！?/br>
    “也就是說(shuō)，不管是從sec的監(jiān)管角度還是新浪的毒丸計(jì)劃，當(dāng)我們觸發(fā)20%的條款，新浪很可能就會(huì)用毒丸計(jì)劃反擊?！?/br>
    “按照目前的市值來(lái)估算，收購(gòu)新浪20%的股份需要1000萬(wàn)左右的美金，可一旦觸發(fā)毒丸計(jì)劃，這20%就可能被削減到最低5%左右的持股，那意味著我們的失敗，也意味著收購(gòu)成本不講道理的上升。”

    馬丁認(rèn)真地說(shuō)道：“好在，新浪有很多持股的美國(guó)機(jī)構(gòu)，我們可以游說(shuō)他們，以此進(jìn)一步和新浪的股東們?cè)谡勁凶郎狭牧目刂茩?quán)的事情。”

    方卓微微皺眉，拿起手邊的新浪股東資料，他在這一點(diǎn)上有不同的意見(jiàn)。

    新浪目前的大股東，段永基，這是個(gè)老江湖，這位和目前的新浪管理層有著一定的平衡，以此來(lái)共同控制失去創(chuàng)始人后的新浪方向。

    他們能愿意在攆走創(chuàng)始人之后和其他人在談判桌上聊控制權(quán)的交替嗎？

    方卓思考著開(kāi)口：“馬丁先生，有一句話(huà)是這樣的說(shuō)的，戰(zhàn)場(chǎng)上拿不到的東西很難從談判桌上拿過(guò)來(lái)?！?/br>
    “既然新浪有著可以反制惡意收購(gòu)的毒丸計(jì)劃，那么，他們很難愿意和我聊其它的事情?！?/br>
    “中國(guó)有句話(huà)叫做寧為雞頭，不做鳳尾?！?/br>
    “單憑20%的收購(gòu)很難往下談?！?/br>
    馬丁消化了一會(huì)年輕總裁的意見(jiàn)，說(shuō)道：“這是我們唯一的方向，拿到19.9%的股份后邊談邊要約，先不跨過(guò)毒丸計(jì)劃的這條線(xiàn)，用擁有的股份地位和高于市場(chǎng)的價(jià)格來(lái)拿到最后的勝利?！?/br>
    方卓早就思考過(guò)新浪的反制手段，詢(xún)問(wèn)道：“今年6月份的股東大會(huì)，我們miga基金一定會(huì)進(jìn)入董事會(huì)，miga是香港公司代持的結(jié)構(gòu)，我在中國(guó)境內(nèi)還有自己作為法人的投資公司，易科投資。”

    “如果我能讓這家法人投資公司也占據(jù)一個(gè)董事會(huì)席位呢？”

    “我們不用顧忌20%的這條線(xiàn)，一旦miga基金觸發(fā)了新浪的毒丸計(jì)劃，它雖然無(wú)法吸收增發(fā)的股票，易科投資卻能大量增持?！?/br>
    “表面上是miga基金謀求控制權(quán)，實(shí)際上，易科投資吸納股權(quán)，這樣不管是一致行動(dòng)人協(xié)議還是單純的34%，都可以對(duì)新浪產(chǎn)生否決性控股?！?/br>
    “馬丁先生，這樣能否在法理下有cao作的空間？”

    方卓把想法描述完畢，詢(xún)問(wèn)最關(guān)鍵的問(wèn)題，想的再好，到時(shí)候新浪反手控訴，一切成空就難受了。

    馬丁驚訝了，他扭頭和兩位同僚討論一番。

    甚至，拿起手機(jī)和紐約那邊聯(lián)系許久，探討《威廉姆斯法案》下的cao作空間，這主要是因?yàn)閙iga基金開(kāi)曼群島的注冊(cè)地和香港代持公司的界限。

    他這種商務(wù)律師就是干這種活的，讓游走在違規(guī)邊界的行為變得合規(guī)。

    《威廉姆斯法案》是要讓一切cao作盡可能的透明，律所就是要在明文規(guī)定下尋找盡可能的博弈cao作。

    “方，我認(rèn)為我們可以試試。”

    馬丁給予最終的意見(jiàn)，又稱(chēng)贊道：“方，你很有這方面的天賦，這是一個(gè)很有創(chuàng)造力的想法?！?/br>
    “太陽(yáng)底下沒(méi)有新鮮事，其實(shí)只是一個(gè)特洛伊木馬或者攻破堡壘的里應(yīng)外合?！狈阶克闪艘豢跉?，“如果能確定合規(guī)，那我們就需要再拿一個(gè)席位?！?/br>
    第51章 求同存異

    方卓關(guān)于“毒丸計(jì)劃”的思考得到了cadwalader律所三位律師的認(rèn)可，但這個(gè)cao作的關(guān)鍵點(diǎn)落在了董事會(huì)席位上面，這不是律所能幫忙的范圍。

    他們只能?chē)@方卓有信心cao作席位來(lái)制定更符合法規(guī)的方案，進(jìn)一步完善后續(xù)動(dòng)作的細(xì)節(jié)。

    作為一個(gè)擁有豐富收購(gòu)并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的律師，馬丁幾乎是瞬間就有了更狠辣的靈感cao作。

    比如，按照美國(guó)1934年證券交易法第16條的規(guī)定，公司持股超過(guò)10%的股東，即所謂的內(nèi)部人士，在購(gòu)入或者賣(mài)出股票的六個(gè)月內(nèi)不能進(jìn)行相反cao作。

    所以，馬丁提出一條很針對(duì)性的建議，假如席位到手，“毒丸計(jì)劃”實(shí)施的定向增發(fā)不僅僅是面向易科投資，那時(shí)，其它持有較多股份的股東都是潛在的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

    那么，只要易科投資在六個(gè)月內(nèi)從他們手中買(mǎi)到股票，他們就無(wú)法參與定向增發(fā)的新股買(mǎi)入。

    也就是說(shuō)，如果今天2月27號(hào)從大股東段永基手中買(mǎi)到股票，只要在8月27號(hào)前觸發(fā)新浪的“毒丸計(jì)劃”，那么就能迫使段永基方不能增持股份。

    這樣將會(huì)有利于易科投資的大幅增股，又避免出現(xiàn)一位能夠一票否決的大股東。

    這條交易法的規(guī)定是用來(lái)禁止內(nèi)部人士進(jìn)行短線(xiàn)cao作，但用在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候便能產(chǎn)生指東打西的效果。

    方卓聽(tīng)完馬丁律師講解的細(xì)節(jié)，頗有些慶幸自己請(qǐng)來(lái)了專(zhuān)業(yè)人士cao刀，不過(guò)，國(guó)內(nèi)的部分顯然就落在了自己的身上，不論是董事會(huì)席位還是在持股相對(duì)較多的股東身上動(dòng)手都需要一些額外的影響。

    大年初一的晚上，方卓沒(méi)有回家吃飯，一邊招待三位律師，一邊探討更好的cao作。

    因?yàn)橛?jì)劃有所改動(dòng)，所以三位律師之間也在相互探討，力求在發(fā)動(dòng)的時(shí)候能夠達(dá)成最好的效果。

    次日，大年初二又是一整天的溝通，時(shí)不時(shí)的還接到紐約律所方面研究的意見(jiàn)。

    正如同新浪去納斯達(dá)克上市時(shí)創(chuàng)新性的開(kāi)創(chuàng)了vie架構(gòu)，方卓此時(shí)為了謀求這塊“無(wú)主之地”的控制權(quán)也在力爭(zhēng)能夠符合美國(guó)各種方案條規(guī)的框架。

    大年初三，也是三月份的第一天，三位律師們?cè)诎才畔氯ス淞松虾＿@座從未來(lái)過(guò)的城市，方卓則是召開(kāi)了一個(gè)人數(shù)不全的易科會(huì)議，布置一部分假期后的工作安排。

    這一天，眼瞅著過(guò)個(gè)年都見(jiàn)不到兒子幾面，趙淑梅和方同倆人有些好奇的跟著一起到了公司，他們沒(méi)打擾開(kāi)會(huì)，就是在恒隆23層逛了逛。

    上午十點(diǎn)半，方卓匆匆結(jié)束會(huì)議進(jìn)入總裁辦，瞧見(jiàn)咖啡對(duì)飲的兩人。

    “爸，媽?zhuān)?，讓你們和舅舅他們?nèi)ネ鉃┩?，非要?lái)我這，無(wú)聊了吧？”

    “不無(wú)聊，挺有意思的，小卓啊，你那書(shū)架上的書(shū)是真看還是裝樣子的？”趙淑梅指了指辦公室里的書(shū)架，她剛才看到上面的種類(lèi)挺多。

    方卓接水泡茶，隨口答道：“上面的基本都翻過(guò)，但沒(méi)有一本是看完的?！?/br>
    趙淑梅驚奇道：“為什么沒(méi)有一本看完？”

    “像我從紐約帶回來(lái)的薩特金《遞歸宏觀經(jīng)濟(jì)學(xué)》，那是那邊的一個(gè)教授推薦給我的，他也就只推薦幾個(gè)章節(jié)，我就按他說(shuō)的來(lái)看了?！?/br>
    “有不少書(shū)我是有不解才翻開(kāi)看看，用來(lái)對(duì)照的。”

    趙淑梅疑惑道：“兒砸，你這個(gè)不是在搞音樂(lè)播放器嗎？還能涉及什么經(jīng)濟(jì)學(xué)？是國(guó)外投資需要嗎？”

    “有一點(diǎn)相關(guān)，主要還是我心里有疑惑?！狈阶空遄弥f(shuō)道，“有些事需要結(jié)合著理論來(lái)對(duì)照看，我現(xiàn)在挺喜歡那種豁然開(kāi)朗的感覺(jué)，哎呀，媽?zhuān)叶嗫磿?shū)還不好??？”

    “挺好的，現(xiàn)在都挺好的，就是不太著家?！壁w淑梅只有這一點(diǎn)怨言。

    “吾心安處便是家，要不，媽?zhuān)?，你們就在上海吧，咱買(mǎi)個(gè)風(fēng)景好點(diǎn)的房子?！狈阶吭俅翁嶙h道。

    方同不語(yǔ)，只看妻子的意思。

    趙淑梅則是毫不猶豫的拒絕：“不來(lái)，就等有孫子再來(lái)?！?/br>
    方卓想了想，說(shuō)道：“現(xiàn)在買(mǎi)上海的房子，以后肯定升值?！?/br>
    趙淑梅眨眨眼，頗為意動(dòng)。

    就在這時(shí)，總裁辦的座機(jī)響了。

    方卓?jī)刹侥闷鹇?tīng)筒，簡(jiǎn)單聊了兩句就掛掉電話(huà)。

    “是不是有正事啊？”方同從沙發(fā)上起身。

    “就是有個(gè)風(fēng)投過(guò)來(lái)，沒(méi)事，沒(méi)啥大事，爸，你嘗嘗這茶葉。”方卓沏茶，放在茶幾上，“領(lǐng)導(dǎo)喝了這茶都說(shuō)好，回頭都給你拿著，我再買(mǎi)?！?/br>
    方同抿了一口，覺(jué)得確實(shí)不錯(cuò)，開(kāi)口道：“我不要，我平時(shí)哪能喝這么好的茶，你留著招待人吧?！?/br>
    “我好歹也是個(gè)公司一把手，拿點(diǎn)公司茶葉能咋地?！狈阶啃Φ溃白罱鼪](méi)啥領(lǐng)導(dǎo)來(lái)，我爸就是我的大領(lǐng)導(dǎo)?！?/br>
    方同又喝了口茶，嗯，唇齒留香。

    “拿著吧，你兒子孝敬你的，都沒(méi)說(shuō)給我買(mǎi)個(gè)項(xiàng)鏈啥的?！壁w淑梅在旁邊幫腔。

    方卓假裝委屈：“媽?zhuān)业娜考耶?dāng)可都在那卡里呢，還怎么孝敬啊?！?/br>
    咚咚咚，總裁辦的門(mén)被敲響了。

    方卓估摸著就是打電話(huà)說(shuō)已經(jīng)到樓下，明顯想給自己一個(gè)突襲的熊曉鴿，他快步走過(guò)去，親自開(kāi)門(mén)迎接這位idg中國(guó)的總裁。

    熊曉鴿待門(mén)一開(kāi)便氣勢(shì)洶洶的走進(jìn)來(lái)。

    然后，他瞧見(jiàn)沙發(fā)處站起身的兩個(gè)人。

    “熊總，新年好啊，這是我爸我媽。”方卓笑呵呵的介紹道，“爸媽?zhuān)@是幫了我很多的idg中國(guó)區(qū)總裁熊總，人特別好。”

    方同和趙淑梅笑著打招呼。

    熊曉鴿有點(diǎn)倉(cāng)促的握手，準(zhǔn)備了一路的話(huà)硬生生憋在心里。

    這……當(dāng)著人家父母面還能吵吵什么？